多浦乐(30152中欧体育8)：广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

　　中欧体育广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、深圳市长城证券投资有限公司（以下简称“长城投资”）参与广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”“多浦乐”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书中欧体育。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　参与本次发行战略配售的投资者为具有长期投资意愿国家级大型投资基金、保荐人相关子公司（如有），无其他投资者参与本次发行的战略配售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本信息如下：

　　股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中SN9076

　　国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 ，备案日期为2017年5月18日；其执行事务合伙人、基金管理人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”），私募投资基金管理人登记编号：P1060245。

　　根据中保投基金提供的工商资料并经中保投基金确认，中保投基金合伙人出资情况及出资比例如下：

　　截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中 保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司中欧体育、平安资产 管理有限责任公司等46家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第 一大股东，其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的出资结构如下：中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　此外中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。

　　根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　根据中保投基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金的相关财务资料，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，中保投基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司属于具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；

　　（二）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，已与发行人签署战略配售协议。

　　（四）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票。

　　（五）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（六）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司。

　　（七）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的收益或损失由本公司自行承担。

　　（八）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（九）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（十）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十一）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十二）本公司不存在《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”

　　深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

　　一般经营项目是：股权投资；金融产品投资和其他另类投资业务（涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。许可经营项目是

　　长城投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长城投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序中欧体育。

　　根据主承销商和长城投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城证券持有长城投资100%股权，为长城投资的控股股东。长城投资的股权结构图如下：

　　经本所律师核查，长城投资系保荐人长城证券依法设立的相关子公司，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定，因此，长城投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，长城投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　根据发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，长城投资为主承销商长城证券的全资子公司；长城投资与发行人之间不存在关联关系。

　　长城投资如参与此次战略配售，将以自有资金参与认购，并出具了相应的书面承诺。

　　根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，长城投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（六）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（八）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（九）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。”二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查（一）战略配售方案

　　本次公开发行股票数量为1,550万股，占发行后公司股份总数的比例为25.04%，全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为310万股，占本次发行数量的20.00%。其中，保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售股份数量为本次发行数量的5.00%，即77.5万股；其他参与战略配售的投资者初始认购金额为4,000万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　参与本次发行战略配售的投资者为中保投基金及保荐人相关子公司长城投资（如有）。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，长城投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次保荐人相关子公司长城投资将按照相关规

　　经本所律师核查，参与本次发行战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，长城投资将按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。

　　根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”根据《实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”中保投基金承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，长城投资（或有）承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　根据发行人和保荐人（主承销商）提供的相关资料，发行人中欧体育、参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由中保投基金及长城投资（或有）组成，且本次战略配售对参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金、长城投资作为保荐人相关子公司，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

　　三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员中欧体育，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；中保投基金及长城投资（如有）具备参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》《管理办法》的相关规定；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。